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易會滿談上市“四條底線” 哪些碰紅線?
2019-05-13 09:52:23 來源: 新京報
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  5月11日,證監會主席易會滿在中國上市協會2019年年會上作了題為《聚焦提高上市質量 夯實有活力、有韌性資本市場的基礎》的講話,首次公開場合詳談上市監管工作。

  易會滿表示,上市和大股東必須牢牢守住“四條底線”:一是不披露虛假信息,二是不從事內幕交易,三是不操縱股票價格,四是不損害上市利益。“對於問題嚴重、拒不整改或整改不力的,證監會將綜合運用監管措施、行政處罰、市場禁入、刑事移送等手段,追究特別是大股東、上市董監高、實控人的責任。”

  今年已對上市及相關主體立案28家次

  易會滿透露,今年以來,證監會已對上市及相關主體立案28家次,其中涉及資金占用13家次、違規擔保12家次。

  Wind數據顯示,2018年全年(按立案調查開始時間),證監會及地方局對上市及相關主體立案調查93次,其中有32%的立案調查事項涉嫌信息披露違法違規行為;有14家或個人因涉嫌內幕交易、操縱股價或違規交易等調查,占比15%。

  在2019年以來遭證監會立案調查的中,如南都電源副董事長因涉嫌內幕交易遭立案調查;ST天潤、天翔環境、全新好等因涉及信息披露問題遭立案調查。5月10日,證監會披露,對*ST毅達、*ST新億、*ST華澤、*ST長生、*ST東南5家未按期披露年度報告、涉嫌信息披露違法行為的上市立案調查。

  易會滿也多次提及治理的重要性,並直言“在現實中,少數大股東和上市董監高守法意識、規則意識和契約精神極為淡漠,說假話、做假賬,操縱業績、操縱並購;有的治理不規範,通過非法關聯交易輸送利益。”

  提高上市質量,是上市監管的首要目標。易會滿強調,監管部門對上市的監管力度必須加大,不能削弱,“監管的重點在於治理,包含信息披露和內部控製。”

  34家“內控不足”:私刻公章、挪用資金等

  在易會滿強調治理的背後,據新京報記者統計,2018年度遭審計機構“非標”的218家上市(不含未披露年度報告的)中,有34家上市被認為內部控製存在重大缺陷,占15.59%,其中*ST眾和、ST雲維更是多年被“非標”。

  審計過程中,審計機構會對上市財務報告中內部控製有效性進行審計,從而發現上市的內部控製是否存在問題。

  在*ST鵬起的審計中,審計機構就表示,“發現與財務報告相關的內部控製存在多項重大缺陷,內部控製運行失效,對財務報表的影響重大而且具有廣泛性。”

  這樣的還有金貴銀業、博信股份、金正大、*ST天聖、*ST索菱、*ST歐浦、*ST龍力、*ST利源等。

  在治理不規範的情況下,上市財務造假、資金遭違規占用、高管私刻公章、挪用資金等事件時有發生。

  2019年3月,長園集團向公安局控告長園和鷹原董事長尹智勇挪用資金、職務侵占,並已經刑事立案。審計機構認為,長園和鷹存貨領用和盤點不規範,導致存貨賬實不符,成本核算不準確等問題,最終對長園集團的報告出具“保留意見”的審計報告。

  上市高升控股實際控製人多次私自使用高升控股公章以高升控股的名義作為共同借款人或擔保人對旗下關聯方違規提供擔保;金貴銀業實際控製人曹永貴在對外擔保上,在未經董事會、股東大會等內部決策流程審批的情況下私自加蓋了公章;天聖製藥原董事長劉群於2018年9月因涉嫌職務侵占罪被重慶市公安局執行指定居所監視居住。審計機構認為,天聖製藥原管理層存在淩駕於內部控製之上的可能。上述上市均在2018年年報中被“非標”。

  此外,還有18家被“非標”的上市涉及資金占用問題。其中,藍豐生化就被股東違規占用資金超3.4億元;ST銀河截至2018年12月31日被控股股東占用資金共計6.54億元,但控股股東已經被列入失信名單。兩家均因被認為存在可收回風險等問題遭到“非標”。

  首遭“非標”的中15家被立案調查,34家涉資金問題

  Choice數據顯示,2018年度有218家上市遭審計機構出具了“非標意見”,其中有81家上市被審計機構出具“保留意見”的審計報告,98家上市被出具“帶強調事項段的無保留意見”報告,39家上市被出具“無法(拒絕)表示意見”的審計報告。

  遭審計機構“非標”的上市,87家屬於首次在審計意見上“栽跟頭”,占比近40%。其中,不乏122億元不知去向的康得新、近300億元貨幣資金調整的康美藥業等。

  *ST天聖、高斯貝爾兩家首次遭遇“非標”的,上市時間都為2017年度。

  *ST天聖原管理團隊被公安機關監視居住或拘留,遭出具無法表示意見審計報告。其中,*ST天聖原董事長劉群涉嫌職務侵占罪被重慶市公安局執行指定居所監視居住;原總經理李洪被有關部門留置;原副總經理李忠因涉嫌犯罪被公安機關刑事拘留;原副總經理王永紅因涉嫌犯罪被公安機關刑事拘留。

  此外,高斯貝爾因涉嫌信息披露違法違規,於2018年8月收到證監會的《調查通知書》。新京報記者統計發現,包括高斯貝爾,上述87家中有15家被證監會立案調查,審計機構認為無法確定上市被立案調查帶來的影響。

  其中,寧波東力因為合同詐騙案以及遭中國證監會立案調查,被審計機構認為,無法確定涉及事項財務報表的影響程度,被出具保留意見的審計報告。東方金鈺因涉嫌信息披露違規,2019年1月收到證監會的調查通知書;康美藥業2018年12月收到證監會的調查通知書。

  此外,*ST歐浦、三聖股份、金剛玻璃、*ST瑞德、康尼機電等均存在被立案調查的情況。

  除了立案調查,資金存在問題也成為重點關注對象。新京報記者統計,上述87家上市中有34家審計機構出具的非標意見中提到了資金問題,如雛鷹農牧因資金短缺,無法償付到期債務而涉及較多的司法訴訟,導致部分銀行賬戶、資產被司法凍結,生產經營受到不利影響,被審計機構認為持續經營存在不確定性。

  在業績表現上,上述87家上市中有77家2018年度淨利潤同比下滑。其中有19家業績下滑幅度超過1000%。如天山生物因2018年度以23.72億元收購子大象廣告96.21%股權,但卻無法切實行使表決權,也無法主導大象廣告的經營活動,不擁有對其控製權,遭審計機構出具了保留意見的審計報告。

  超10家年報被董監高“打臉”:無法保證真實

  除了被審計機構認定上市存在不足之外,也有的董事直接“打臉”上市年報,揭露出上市存在的種種問題。

  據新京報記者統計,在2018年年度報告或2019年一季度報告中,已經有文化長城、*ST赫美、*ST凱迪、*ST大洲、*ST升達、神州長城、堅瑞沃能、*ST西發、千山藥機、田中精機、航錦科技、*ST華信、銀鴿投資等超10家上市的定期報告被董監高認為“無法保證真實”或被選擇投棄權票。

  其中,文化長城董事朱利民、貟慶懷、周林認為,由於年報被大華會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告,無法保證本報告內容的真實、準確、完整;*ST凱迪覃西文、須峰、王偉、王海鷗四名董事無法保證2018年度報告的真實、準確、完整。

  *ST大洲因存在嚴重的大股東占用資金行為,全體高管對年報提交異議,均無法保證披露的內容真實、準確、完整;*ST升達3位獨立董事認為年度報告的信息內容有遺漏和錯誤,無法發表意見。

  此外,有的獨立董事或董事直接對2018年年度報告中的相關議案投出棄權票。

  神州長城年報披露,鑒於利安達會計師事務所對出具了無法表示意見的審計報告及內部控製失效、審計範圍受限等原因,相關財務數據的真實性、準確性和完整性無法保證,故獨立董事牛紅軍、江崇光、於海純及董事何豔君在第八屆董事會第七次會議中對審議《2018年年度報告全文及摘要》議案投出棄權票。

  堅瑞沃能獨立董事李玉萍、李成發表聲明,由於債務危機導致大量資產被查封、幾乎全部銀行賬戶被凍結、麵臨著500多起訴訟案件,無法對年報信息是否客觀、公允地反映了2018年度的財務狀況、經營成果和現金流量情況做出判斷,因此對2018年年度報告等議案投棄權票。

  *ST大洲

  被證監會調查,大股東實控人持股被凍結

  新京報記者注意到,去年對樂視網2017年財務報告無法表示意見的立信會計師事務所(特殊普通合夥),今年對另外一家上市的2018年財務報告也出具了無法表示意見的審計報告。這家上市便是*ST大洲。

  根據相關公告可知,立信會計師事務所(特殊普通合夥)之所以對*ST大洲2018年度財務報表出具無法表示意見的《審計報告》,主要原因有六點。在這六大原因裏,有兩個與*ST大洲第一大股東及關聯方有關。首先,上市為第一大股東實際控製人及其關聯方違規提供擔保;其次,上市第一大股東及關聯方大額占用*ST大洲資金。

  立信會計師事務所認為:“因審計證據不足,無法判斷上述違規擔保事項以及是否存在尚未披露的對外違規擔保事項對新大洲控股財務狀況及經營成果產生的影響。”“鑒於相關資金占用方恒陽牛業及第一大股東尚衡冠通目前資金緊張的實際情況,無法判斷上述占款事項可能對新大洲控股財務狀況及經營成果產生的影響。”

  2019年5月9日,*ST大洲收到上市第一大股東深圳市尚衡冠通的實際控製人陳陽友提供的廣東省深圳市福田區人民法院《查封、凍結扣押財產通知書》,“陳陽友本次被輪候凍結持有*ST大洲的1499903股,占其所持股份比例100%,占*ST大洲總股本的比例0.18%。”

  此前的2019年1月11日,*ST大洲收到來自中國證監會的《調查通知書》,“因涉嫌信息披露違法違規,中國證監會決定對進行立案調查。”截至2019年5月11日,上述立案調查仍在進行中,*ST大洲尚未收到中國證監會調查的結論性意見。

  據了解,*ST大洲上市超過20年,期間其完成了對原有主營業務摩托車產業的剝離,並且發展成了一家以牛肉食品、煤炭、物流產業為主業的綜合類,上市的實際控製人也幾度易主,目前處於無實控人狀態。

  5月10日,新京報記者致電*ST大洲欲就相關問題進行采訪,截至定稿,未能收到對方的回應。

  *ST西發

  前董事長涉嫌舞弊,內部控製失效?

  4月30日,*ST西發發布2018年年報與2019年一季報,的2018年年報被會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。

  報告中稱,“不對後附的貴財務報表發表審計意見。由於‘形成無法表示意見的基礎’部分所述事項的重要性,無法獲取充分、適當的審計證據以作為對財務報表發表審計意見的基礎。”

  同日,*ST西發董事殷占武、董事旺堆、獨立董事吳堅、監事劉海群申明無法保證2018年年度報告及2019年第一季度報告內容真實、準確、完整,原因包括時間倉促不能做出判斷等。

  該2018年年報顯示,營業收入同比下降10.63%,淨利潤同比下降4425.71%。年報披露,內部控製存在重大缺陷,前任董事長兼總經理王承波、前任董事吳剛利用職權,違反印章管理規定,越過內部控製相關程序,私自以名義進行對外承諾或擔保、開具電子商業承兌匯票、向非金融機構高息借款,致使涉訴且金額巨大。

  而董事會表示,原第一大股東西藏天易隆興投資有限、原法定代表人及董事長王承波、董事吳剛涉嫌舞弊,以名義對外簽署合同開展資金拆借等非經營活動,導致多起債權人向主張權利;已向公安機關報案,涉案人員王承波、吳剛已被刑拘,案件正處於刑事偵查階段。經過自查,將該等未予反映的資金往來及對外擔保納入賬內核算或披露。

  審計報告中表示,未能獲取充分、適當的審計證據,無法判斷部分應收款項的可收回性及壞賬準備計提的恰當性,無法判斷及涉嫌舞弊人員與共同借款人或實際用款人是否存在關聯關係,以及該等共同借款可能對財務狀況以及經營成果造成的影響。此外,由於涉嫌舞弊人員淩駕於內部控製之上,導致內部控製失效,會計師事務所無法判斷涉及資金拆借賬麵負債確認或對外擔保、承諾披露的完整性。

  堅瑞沃能

  累計被凍結銀行賬戶127個

  堅瑞沃能已經連續兩年被會計師事務所出具保留意見的審計報告。

  今年4月30日,堅瑞沃能發布年報顯示,經審計歸屬於上市股東的淨利潤為-39.25億元,經審計歸屬於上市股東的淨資產為2.51億元。同時會計師事務所向出具了無法表示意見的審計報告。若未來2018年度確定淨資產為負,股票將於披露最終年度報告之日起停牌。

  而會計師事務所表示,截至審計報告日,納入堅瑞沃能2018年合並會計報表範圍的子中有26戶未能提供已開立銀行結算賬戶清單;堅瑞沃能未能提供準確、完整的函證信息,導致13個銀行存款賬戶未能實施函證,29個銀行賬戶未能回函等原因,會計師事務所稱無法判斷其對堅瑞沃能財務狀況和經營成果的影響。堅瑞沃能的2017年年報也曾被會計師事務所出具了帶持續經營重大不確定性段落的保留意見的審計報告。

  實際上,由於子沃特瑪自身戰略決策失誤,擴張速度過快,內部管理失控,加上新能源市場環境和國家政策調整等不利變化,進入2018年之後,堅瑞沃能便開始陷入危機。

  根據其最新公告,截至5月10日,堅瑞沃能受債務危機的影響導致企業多數銀行賬戶被凍結,大量經營性資產被查封,累計被凍結銀行賬戶127個,涉及凍結金額共計5533.04萬元。固定資產及存貨累計被查封的價值約9.81億元,另外沃特瑪8350萬元的債權被凍結,多個子的股權被凍結。

  另一方麵,堅瑞沃能董事長郭鴻寶早就開始減持股份。2018年4月13日-26日,郭鴻寶所持部分股票被質權人以集中競價方式在定期報告披露前30日內強製平倉賣出,減持股票數量合計1838.34萬股,金額合計8040.86萬元。此外,郭鴻寶4月13日至4月25日期間發生的平倉減持,距離其首次披露風險提示性公告不足十五個交易日,涉及股份數量1795.39萬股,金額合計7870.18萬元。深交所還稱,堅瑞沃能2017年度業績預告、業績快報與年度報告相比,盈虧性質發生變化、差異金額較大且未及時修正,違規事實清楚。深交所決定對堅瑞沃能及其董事長郭鴻寶給予公開譴責的處分。

  早在2018年3月23日,堅瑞沃能就曾發布《關於擬引入戰略投資者停牌的進展公告》,公告稱控股股東及實際控製人郭鴻寶、大股東及董事總經理李瑤正在籌劃股權轉讓事項,擬引入戰略投資者,該戰略投資者為關注新能源的企業,對有重大影響,但如今一年時間已過,雙方尚未達成任何實質性的協議,仍然存在無法實施的風險。

  新京報記者 李雲琦 林子 閻俠

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